Suomalainen osakeyhtiölaki määrittelee selkeästi, miten osakeyhtiöitä hallinnoidaan. Keskeiset päätöksentekoelimet ovat hallituksen kokous ja yhtiökokous. Yhtiökokous on osakkeenomistajien ylin päätöksentekoelin, kun taas hallitus keskittyy yhtiön toiminnan strategiseen ohjaukseen ja valvontaan. Tässä blogissa kertaamme, mitä nämä kokoukset tarkoittavat, mitä niissä päätetään ja miten ne toimivat.
Hallituksen kokous – strategista ohjausta ja valvontaa
Hallitus sekä hallituksen kokous on yhtiön strateginen ohjauselin. Sen keskeinen tehtävä on varmistaa, että yhtiön toiminta on linjassa sen pitkän aikavälin tavoitteiden ja omistajien odotusten kanssa.
Hallitus ei yleensä tee operatiivisia päätöksiä itse, vaan ohjaa ja valvoo operatiivista johtoa, kuten toimitusjohtajaa, joka vastaa päivittäisestä liiketoiminnasta. Pienissä yrityksissä usein kuitenkin operatiivinen johto on myös hallituksessa, jolloin hallituksen rooli on pienempi ja usein jopa vain byrokraattinen leima sidosryhmiä varten.
Hallituksen tehtävänä on myös varmistaa, että yhtiön toiminta noudattaa lainsäädäntöä, yhtiöjärjestystä ja hyviä hallintotapoja.
Mitä hallituksen kokouksessa päätetään?
Hallituksen kokouksessa käsiteltävät asiat liittyvät erityisesti strategisiin päätöksiin ja operatiivisen johdon valvontaan. Näitä ovat esimerkiksi:
- Strategian ohjaus: Yhtiön pitkän aikavälin strategioiden määrittely, kuten kasvualueet, uudet liiketoiminnat ja merkittävät investoinnit.
- Toimitusjohtajan valvonta ja tukeminen: Hallitus valvoo ja ohjaa toimitusjohtajan työtä, asettaa tavoitteet ja arvioi niiden toteutumista.
- Riskienhallinta: Hallitus varmistaa, että yhtiössä on asianmukaiset riskienhallintajärjestelmät ja että yritys on varautunut taloudellisiin ja toiminnallisiin riskeihin.
- Yhtiökokouksen valmistelu: Hallitus valmistelee yhtiökokouksessa päätettävät asiat, kuten tilinpäätöksen, voitonjaon ja mahdolliset yhtiöjärjestyksen muutokset.
Hallituksen kokouksen päätöksenteon suhteen keskeiset asiat
- Kokouskutsu: Hallituksen puheenjohtaja kutsuu kokouksen koolle. Kokoukset voivat olla fyysisiä, virtuaalisia tai hybridimuotoisia.
- Päätösvaltaisuus: Kokous on päätösvaltainen, kun enemmistö hallituksen jäsenistä on paikalla, ellei yhtiöjärjestys toisin määrää.
- Päätöksenteko: Päätökset tehdään yleensä enemmistöpäätöksin, mutta merkittävät asiat voivat vaatia yksimielisyyttä.
- Pöytäkirja: Kokouksen päätökset kirjataan pöytäkirjaan, joka toimii juridisena dokumenttina.
Yhtiökokous – osakkeenomistajien päätöksentekoelin
Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa. Yhtiökokouksessa käsitellään yhtiön tärkeimmät asiat, kuten hallituksen ja toimitusjohtajan nimittäminen sekä päätökset, jotka vaikuttavat yhtiön omistukseen tai rakenteeseen.
Mitä yhtiökokouksessa päätetään?
Yhtiökokouksessa päätetään esimerkiksi seuraavista asioista:
- Tilinpäätöksen hyväksyminen: Osakkeenomistajat hyväksyvät tilinpäätöksen ja päättävät voitonjaosta.
- Hallituksen valinta: Yhtiökokous nimittää hallituksen jäsenet.
- Osakepääoman muutokset: Päätökset osakeanneista tai osakepääoman korotuksista.
- Yhtiöjärjestyksen muutokset: Esimerkiksi toimialan tai osakkeiden luovutusta koskevien sääntöjen muokkaaminen.
- Sulautumiset ja jakautumiset: Päätökset yhtiön rakenteellisista muutoksista.
Miten yhtiökokous toimii?
- Kokouskutsu: Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Vuosittain järjestetään varsinainen yhtiökokous, ja tarvittaessa voidaan järjestää ylimääräisiä kokouksia.
- Äänioikeus: Osakkeenomistajat käyttävät äänivaltaansa osakkeidensa määrän mukaisesti, ellei yhtiöjärjestys toisin määrää.
- Päätöksenteko: Päätökset tehdään yleensä enemmistöpäätöksin, mutta esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muutokset voivat vaatia määräenemmistön.
- Pöytäkirja: Kokouksen päätökset kirjataan pöytäkirjaan.
Hallituksen ja yhtiökokouksen erot ja yhteistyö
- Yhtiökokous asettaa hallituksen: Hallituksen jäsenet nimetään yhtiökokouksessa, ja hallitus toimii osakkeenomistajien strategisena edustajana.
- Hallituksen ohjaava rooli: Hallitus ohjaa ja valvoo operatiivista johtoa, mutta yhtiökokous tekee suurimmat päätökset, kuten osingonjaosta ja osakepääoman muutoksista.
Yhteenveto
Hallituksen kokous keskittyy strategiseen ohjaukseen ja operatiivisen johdon valvontaan, kun taas yhtiökokous on osakkeenomistajien päätöksenteon elin, jossa tehdään suurimmat päätökset sekä valitaan hallitus. Näin päätöksenteko sekä ohjaus vyöryy omistajilta operatiiviselle puolelle. Yhteistyö näiden elinten välillä takaa osakeyhtiön tehokkaan ja läpinäkyvän hallinnoinnin sekä liiketoiminnan johtamisen.
